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mercoledì 19 luglio 2017

La beffa di Snapchat

Ophélie Mortier Degroof Petercam AM

martedì 18 luglio 2017  http://news.itforum.it

Come dovremmo guardare alle pratiche di governance quando si parla di società che promuovono innovazione e creatività? Concentriamoci su Snapchat che, nel momento in cui si è quotata, a marzo 2017, ha deciso di “innovare” tramite l’abolizione di tutti i diritti di voto degli azionisti.

Punti chiave:
-  L’IPO di Snapchat non è conforme ad alcune delle best practice di corporate governance.
-  Eliminare i diritti di voto degli azionisti non è un’azione facilmente difendibile e ha scatenato un dibattito sul rispetto della democrazia degli azionisti.
-  La qualità e la composizione del consiglio di amministrazione non sono conformi alle best practice con riferimento all’aspetto dell’indipendenza e rinforzano la presa assoluta che i fondatori esercitano sulla compagnia.
-  Apparentemente, nessun membro del consiglio di amministrazione ha competenze specifiche sulla cyber security. Eppure, la protezione dei dati personali è una delle sfide principali del settore.




Accade piuttosto spesso che i fondatori di società tech vogliano mantenere il controllo sulle realtà fondate. Per esempio, anche quando Facebook e Google si sono quotate hanno emesso numerose classi di azioni. Ciò nonostante, hanno comunque garantito diritti di voto alle azioni emesse, a differenza di Snapchat, che ha semplicemente eliminato tutti i diritti di voto dei soci.


L’IPO della startup ha quindi portato ad ampie discussioni sul rispetto della democrazia degli azionisti. Nelle società quotate gli azionisti hanno il diritto, durante l’assemblea dei soci, di nominare o licenziare il consiglio di amministrazione, che è responsabile della definizione della strategia aziendale e della sua implementazione da parte del management. Quando questo diritto viene negato, la democrazia degli azionisti è violata in quanto essi non hanno più voce in capitolo sul consiglio di amministrazione, e non possono deliberare su altri argomenti che considerano importanti. In altre parole: non possono dire nulla.


Potere assoluto ai fondatori

I due cofondatori di Snapchat mantengono il totale controllo sulla loro società con l’89% dei diritti di voto - il che significa che di fatto rimane una società privata. Quindi, i cofondatori hanno piena discrezione su nomina, dimissioni e sostituzione dei direttori, sulle decisioni che riguardano M&A, aumenti di capitale, consolidamento e vendita parziale o totale degli asset aziendali.


In linea generale, attrarre e trattenere i migliori ingegneri e sviluppatori di software è cruciale per restare all’avanguardia dell’innovazione tecnologica. I suoi cofondatori lo capiscono molto bene, e vogliono assicurarsi che i membri chiave dello staff partecipino nel capitale della società. Inoltre, i dirigenti ricevono regolarmente bonus e altri incentivi. Tuttavia, il fatto che il CEO sia presente nel comitato per le retribuzioni viola ancora una volta le best practice che riguardano l’indipendenza di questo comitato, in tal modo rinforzando ulteriormente la presa che i cofondatori hanno sulla società.


Assicurare pesi e contrappesi appropriati

Quando gli azionisti non possono farsi sentire, la composizione e la qualità del Cda sono cruciali per assicurare che vi siano pesi e contrappesi sulle decisioni del management. Tuttavia, il Cda di Snapchat ha attualmente nove membri, sette dei quali sono considerati indipendenti. L’indipendenza qui è una questione delicata, in quanto il mandato di questi dirigenti è totalmente dipendente dai diritti di voto dei due cofondatori, le cui competenze potrebbero allo stesso modo essere messe in discussione. Dopotutto, solo uno dei dirigenti ha esperienza nel settore, e solo due hanno know-how finanziario.


E la protezione dei dati?

Secondo quanto ha divulgato la società, nessun dirigente ha competenze specifiche sulla cyber security. Tuttavia la protezione dei dati personali è una delle sfide principali del settore, specialmente perché Snapchat intende sviluppare ulteriormente l’archiviazione dei dati in mercati dove i rischi normativi in materia di protezione dei dati personali sono in aumento.


In un aggiornamento dei termini di servizio di Snapchat dell’ottobre 2015, la società si riserva il diritto di riprodurre, modificare, ripubblicare e salvare le foto postate dagli utenti nella sezione “live story”. La revisione di questi termini ha già generato molte lamentele da parte degli utenti, o almeno da parte di quelli che hanno letto attentamente i termini del servizio per le loro app.
In aggiunta all’imperfetta divisione dei poteri e ai deboli pesi e contrappesi, temi chiave in materia di corporate governance, dobbiamo anche considerare possibili conflitti di interesse fra la società e i suoi fondatori. Sebbene sia comune durante la fase di lancio di una startup, va notato che Snapchat ha concesso un prestito ai suoi due cofondatori. Tuttavia, i due prestiti contratti ad agosto 2014 e a febbraio 2016 sono stati completamente ripagati nel settembre 2016.


Conciliare innovazione e best practice di governance

Non è possibile mettere in dubbio che l’IPO di Snapchat non sia conforme a parte delle best practice che riguardano la corporate governance: indipendenza e competenza del consiglio di amministrazione, efficacia dei controlli interni, divisione dei poteri per limitare l’influenza di pochi azionisti onnipotenti, etc. Nonostante il suo status di startup tenga conto dei difetti nelle strutture e della gerarchia orizzontale con due influenti fondatori in carica, è difficile accettare che i diritti democratici degli azionisti di minoranza vengano considerevolmente violati.        


Snapchat, inoltre, è chiaramente il tipo di business che avrà successo nei prossimi anni.  Eppure, è ancora poco chiaro come la società concilierà la flessibilità richiesta dal suo dinamico modello di business con i principi di corporate governance. Dopotutto, gli investitori e la società prestano sempre più attenzione a questi aspetti.


A cura di Ophélie Mortier, Investimenti Responsabili Degroof Petercam AM

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